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上周(10月16日到20日)滬深交易所公開渠道共發(fā)出問詢函件12封，相比此前一周數(shù)量繼續(xù)下降。其中，深交所發(fā)出10封，上交所發(fā)出2封。另外，上周滬深交易所共發(fā)出監(jiān)管函件17封。

全新好二次收購(gòu)港澳資訊

停牌半年后，全新好今年7月公布重組對(duì)象為港澳資訊。兩月后的9月29日晚，公司披露交易預(yù)案，擬通過下屬公司全新好豐澤，支付現(xiàn)金購(gòu)買港澳資訊50.548%股權(quán)，交易價(jià)格定為5.81億元。交易對(duì)方承諾，港澳資訊2017年至2020年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于4億元。

值得注意的是，早在2015年底全新好就停牌籌劃收購(gòu)港澳資訊，當(dāng)時(shí)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買港澳資訊100%股權(quán)并募集配套資金，但該筆交易在去年7月13日終止。港澳資訊是一家綜合性的信息技術(shù)服務(wù)提供商。交易完成后，全新好主業(yè)將從物業(yè)管理和房屋租賃業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)，轉(zhuǎn)型為金融信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。

與此同時(shí)，全新好前實(shí)控人的債務(wù)糾紛仍未完畢，所持股份9月再度被司法拍賣。而在全新好披露收購(gòu)方案數(shù)天前，9月26日晚公司披露，樂錚網(wǎng)絡(luò)通過與全新好第一大股東及其一致行動(dòng)人簽署《一致行動(dòng)暨共同控制協(xié)議》，新增成為公司實(shí)控人之一。樂錚網(wǎng)絡(luò)披露擬在未來12個(gè)月內(nèi)依法通過司法拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)增持、主動(dòng)要約收購(gòu)等方式增持全新好不少于10%股份。

二度重組，加上公司控制權(quán)又頻生變動(dòng)，深交所自然高度關(guān)注。10月18日，深交所發(fā)出問詢函，就本次收購(gòu)是否涉嫌重組上市、交易方式、收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾和估值等連發(fā)29問。

深交所在問詢中直指全新好近年控制權(quán)變化較為頻繁，且現(xiàn)有實(shí)際控制人主要通過受托表決權(quán)方式取得的實(shí)際控制權(quán)，相關(guān)協(xié)議到期或解除后，公司實(shí)際控制人將由吳日松、陳卓婷、許春錚再次變更為唐小宏、許春錚。因此，深交所要求公司說明現(xiàn)有實(shí)際控制人是否具備對(duì)上市公司的穩(wěn)固控制權(quán)；并詳細(xì)說明未來5年內(nèi)上市公司是否存在其他維持或變更控制權(quán)、調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾、協(xié)議等。

另外，全新好上次收購(gòu)港澳資訊時(shí)，被認(rèn)為存在借殼嫌疑。二次收購(gòu)時(shí)，深交所再次追問，指出《重組報(bào)告書》顯示，相關(guān)資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議約定交易對(duì)方在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后6個(gè)月內(nèi)，將在二級(jí)市場(chǎng)擇機(jī)購(gòu)買公司股票，此項(xiàng)交易安排是否為規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)而進(jìn)行的特殊安排。

上海滬工溢價(jià)逾五倍收購(gòu)軍工資產(chǎn)

上海滬工因收購(gòu)軍工資產(chǎn)、標(biāo)的估值溢價(jià)超五倍、業(yè)績(jī)承諾能否達(dá)成等被上交所發(fā)問。

上海滬工9月28日晚間公告，公司擬以22.93元/股的價(jià)格發(fā)行2093.33萬股，并支付1億元現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)5.8億元收購(gòu)航天華宇100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬募集不超1.5億元配套資金。

航天華宇屬于航天軍工企業(yè)，其2017年-2020年的承諾凈利潤(rùn)分別為3000萬元、4100萬元、5500萬元和6700萬元。上海滬工表示，通過本次交易，公司迅速進(jìn)入增長(zhǎng)空間廣闊的軍工裝備領(lǐng)域。

10月18日，上海滬工收到上交所問詢函，指出預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)航天華宇100%股權(quán)的預(yù)估值約為5.8億元，增值率高達(dá)579.76%。問詢函要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利情況、行業(yè)地位、核心競(jìng)爭(zhēng)力等，說明評(píng)估增值的依據(jù)及合理性。

另外，航天華宇2015年、2016年及2017年1-8月凈利潤(rùn)分別為426.15萬元、1097.56萬元、475.26萬元。而4名交易對(duì)方承諾，2017年至2020年航天華宇扣非凈利潤(rùn)不低于3000萬元、4100萬元、5500萬元和6700萬元，上交所要求公司說明未來四年承諾業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。

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